Tout comprendre au BSA AIR

un peu d'histoire

Le BSA-AIR (Bon de Souscription d’Actions – Accord d’Investissement Rapide) est directement inspiré du Simple Agreement for Future Equity de l’accélérateur Y Combinator. En vérité, c’est Sacha Benichou, avocat au Barreau de Paris qui l’a inventé, démocratisé ensuite par l’incubateur américain et The Family en France en 2013.

le BSA-AIR, qu'est-ce que c'est ?

Utilisé uniquement par les sociétés par action (SA ou SAS), le BSA-AIR est un investissement qui permet au CEO de lever des fonds rapidement, en remettant à plus tard les négociations sur la valorisation de sa startup. 

L’investisseur apporte une somme d’argent à la startup et reçoit en retour un BSA-AIR. Ce titre possède une valeur égale à son investissement. L’investisseur n’entre au capital social de la startup qu’à la survenance d’un événement ultérieur : une levée de fons ou un événement de liquidité. Cette souscription est donc avantageuse pour l’investisseur car il peut espérer revendre ses actions avec une plus-value par la suite. 

comment ça fonctionne ?

Dans un premier temps, pour émettre un BSA-AIR, il faut :

Rédiger un rapport par le Président de la startup qui précise le contexte de l’opération, les conditions de l’émission des BSA-AIR et les conséquences de l’opération ;

Réunir une AG où les associés consentent à l’émission du BSA-AIR aux conditions précisées par le rapport du Président.

 

Dans un deuxième temps il convient de paramétrer l’Accord d’Investissement Rapide avec le ou les investisseurs approchés :

  • un taux de décote sur la valorisation de l’action lors du prochain tour de la levée de fonds. Ce taux de décote vise à récompenser l’investisseur. Il paiera donc moins cher les actions que les futurs investisseurs ;

 

  • des valorisations plafond et plancher appelées Cap et Floor qui encadrent et anticipent la conversion des BSA-AIR en actions. Ceci garantit que les actions ne seront jamais souscrites à une valorisation supérieure au Cap et jamais à une valorisation inférieure au Floor ;

 

  • une date butoir ou durée de validité pour prévoir une conversion automatique des BSA-AIR en actions si aucune levée de fonds ou événement déclencheur n’est intervenu à cette date.

 

Les BSA-AIR doivent être comptabilisés au débit du compte « valeurs mobilières ».

exemple de paramétrage des BSA-AIR

quel taux de décote ?

Tout dépend de la négociation avec les investisseurs intéressés par un BSA-AIR. En moyenne le taux de décote est entre 10 et 20%.

Données de Seedlegals, issues des startups abonnées à leur plateforme qui automatise les documents pour les levées de fonds.

quand lancer un BSA-AIR ?

Il permet de financer rapidement une startup en early-stage, ou en phase d’amorçage qui est en manque de liquidités et qui a déjà testé son marché (product/market-fit prouvé, traction commerciale).

Il peut être lancé dans le cadre d’amorçages menés par des Business Angels, ou bien des bridges entre deux tours. Il est souvent utilisé comme première étape de croissance pour recruter. En tout dernier lieu, en cas d’urgence si la startup manque de liquidités. Pour autant, il ne peut être un outil de sauvetage systématique.

les avantages

Le fonctionnement est rapide et simple à mettre en place. Le document portant sur l’Accord d’Investissement Rapide est relativement court, avec peu de clauses à négocier, contrairement à une levée de fonds ;

La startup n’émet pas de nouvelles actions. Ceci a l’avantage d’avoir un pouvoir non dilutif ;

Le montant du BSA-AIR est montant est payé comptant et rentre aussitôt dans les comptes de la société. L’investisseur ne connaît à ce moment-là ni le nombre d’actions de la société qu’il possédera, ni le pourcentage de capital qu’il détiendra ;

L’absence d’intérêts à payer contrairement à un prêt ou une obligation convertible.

les limites

Les avantages fiscaux pour les détenteurs de BSA-AIR ne sont obtenus qu’après leur conversion en actions.

Le BSA-AIR a moins la cote auprès des investisseurs en phase d’amorçage que par le passé. Les investisseurs en série A assimilent souvent les investisseurs des BSA-AIR aux friends et family ou BA et ces derniers se sont sentis frustrés de ne pas être invités à la table des négociations dans le cadre d’une levée de fonds qui permet la conversion de leur BSA-AIR en actions.

L’incertitude autour des levées de fonds et l’augmentation des délais pour compléter un tour aggravent le manque d’intérêt des investisseurs pour un BSA-AIR. De plus le recours au BSA-AIR peut être perçu comme un signe de difficulté de la startup.

Le nombre d’associés peut ajouter de la complexité dans la gestion de la startup. Dans ce cas, il est utile de les réunir dans une holding autogérée (SPV, special purpose vehicle) avec une clause de conversion des BSA-AIR en actions ordinaires avec des droits minimums prédéterminés en évitant de garantir que les droits des titulaires des BSA-AIR seront les mêmes que ceux des investisseurs du tour suivant.

Enfin, la startup peut ne plus pouvoir faire une levée de fonds à la suite des BSA-AIR et il n’y aura pas de retour sur investissement pour les souscripteurs.

Les avantages fiscaux pour les détenteurs de BSA-AIR ne sont obtenus qu’après leur conversion en actions.

Le BSA-AIR a moins la cote auprès des investisseurs en phase d’amorçage que par le passé. Les investisseurs en série A assimilent souvent les investisseurs des BSA-AIR aux friends et family ou BA et ces derniers se sont sentis frustrés de ne pas être invités à la table des négociations dans le cadre d’une levée de fonds qui permet la conversion de leur BSA-AIR en actions.

L’incertitude autour des levées de fonds et l’augmentation des délais pour compléter un tour aggravent le manque d’intérêt des investisseurs pour un BSA-AIR. De plus le recours au BSA-AIR peut être perçu comme un signe de difficulté de la startup.

Le nombre d’associés peut ajouter de la complexité dans la gestion de la startup. Dans ce cas, il est utile de les réunir dans une holding autogérée (SPV, special purpose vehicle) avec une clause de conversion des BSA-AIR en actions ordinaires avec des droits minimums prédéterminés en évitant de garantir que les droits des titulaires des BSA-AIR seront les mêmes que ceux des investisseurs du tour suivant.

Enfin, la startup peut ne plus pouvoir faire une levée de fonds à la suite des BSA-AIR et il n’y aura pas de retour sur investissement pour les souscripteurs.

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